Ustawa o kryptoaktywach przegłosowana. Co realnie zmienia – i jakie masz opcje (w tym Ltd w UK)?

TL;DR: Sejm 26 września 2025 r. przegłosował ustawę o kryptoaktywach. Nadzór obejmie KNF, pojawią się licencje dla dostawców usług (CASP), wysokie kary i rejestr „domen zakazanych”. Projekt idzie do Senatu i – według zapowiedzi – może zostać zawetowany przez prezydenta, więc kalendarz nie jest jeszcze pewny. Przeniesienie działalności do UK (spółka Ltd) może uporządkować ryzyko i koszty regulacyjne, ale nie jest sposobem na ominięcie wymogów wobec usług kierowanych do klientów w UE/Polsce – to wciąż podlega unijnemu MiCA.

Najważniejsze punkty ustawy (w pigułce)

1. Głosowanie i ścieżka legislacyjna
   Ustawa przeszła w Sejmie (230 „za”, 196 „przeciw”) i teraz trafia do Senatu; następnie na biurko prezydenta. W przestrzeni publicznej pojawiły się zapowiedzi weta w obecnym kształcie, więc termin wejścia w życie może się przesunąć.

2. Kto nadzoruje i kogo dotyczy
   Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) ma objąć rynek nadzorem: zezwolenia/licencje dla CASP (giełdy, kantory, depozytariusze, brokerzy, itp.), obowiązki informacyjne i organizacyjne (w tym dla emisji tokenów powiązanych z aktywami oraz e-pieniądza).

3. Rejestr „nieuczciwych domen”
   KNF ma dostać kompetencje do wpisywania podmiotów/domen na listę służącą blokowaniu nielegalnej działalności – kontrowersyjny zapis krytykowany przez branżę (ryzyko arbitralności i ograniczenia kontaktu inwestorów z firmami).

4. Sankcje
   Za najpoważniejsze naruszenia przewidziano kary finansowe oraz odpowiedzialność karną (np. do 10 mln zł i/lub do 2 lat więzienia – w zależności od naruszenia). Część analiz branżowych wskazuje, że górny pułap sankcji administracyjnych może sięgać nawet 20 mln zł w określonych przypadkach.

5. Okresy przejściowe i terminy
   Przewidziano mechanizm „miękkiego lądowania”: złożenie wniosku licencyjnego w ciągu 3 miesięcy od wejścia ustawy w życie pozwala działać przez kolejne 9 miesięcy na dotychczasowych zasadach (w przeciwnym razie – tylko 4 miesiące). W debacie pojawia się też data 30 czerwca 2026 r. jako deadline na uzyskanie licencji – branża wskazuje ryzyko „korek” administracyjnych.

6. Co to znaczy dla firm i klientów?
   Według Ministerstwa Finansów ok. 18% dorosłych Polaków miało styczność z krypto – celem ustawy jest podniesienie ochrony, ale branża ostrzega przed efektem mrożącym i ucieczką działalności do innych jurysdykcji (już dziś spółki rozważają licencje zagraniczne, np. Cypr).

Uwaga: Część mediów branżowych wskazuje dodatkowe obowiązki operacyjne (np. prowadzenie indywidualnych rachunków płatniczych dla klientów w kantorach internetowych), co może zwiększać koszty małych podmiotów. Warto śledzić brzmienie przepisów w toku prac Senatu i publikacji aktów wtórnych.

Czy UK Ltd „rozwiązuje problem”? Tak – ale tylko w określonych modelach

Co daje przeniesienie spółki (holding/operacje) do UK:

• Stabilność prawna i szybka rejestracja (proste procedury Companies House, dojrzały rynek usług bankowych/księgowych, jasne ramy FCA dla promocji krypto-usług).

• Elastyczność struktury: UK-owa spółka matka + podmioty operacyjne/licencje tam, gdzie to ma sens biznesowo.

• Pozycjonowanie globalne: możliwość obsługi rynków poza UE bez podlegania MiCA.

Czego UK Ltd nie załatwia:

• Jeśli kierujesz ofertę do klientów w UE/PL, podlegasz MiCA i nadzorowi właściwego organu w UE (nie „przepaszportujesz” brytyjskiej licencji po Brexicie). Wyjątek – reverse solicitation (klient sam inicjuje kontakt), ale to bardzo wąski kanał i nie może zastępować regularnego marketingu w UE.

• Działalność marketingowa/operacyjna prowadzona w Polsce (oddział, przedstawicielstwo) nie zwalnia z reżimu MiCA, jeżeli faktycznie świadczysz usługi krypto klientom w UE.

Wniosek: UK Ltd świetnie porządkuje ryzyko, koszty i ekspansję poza UE oraz jako spółka matka/centrum technologiczne. Jeśli chcesz legalnie skalować sprzedaż w UE, rozważ podwójną strukturę: UK (holding/tech/marketing globalny) + licencjonowany podmiot UE (np. Litwa, Cypr, Malta) z paszportowaniem usług po całej Unii.

Trzy sprawdzone ścieżki działania (zgodnie z prawem)

1. UK matka + licencja UE (MiCA) dla sprzedaży w Unii

• Rejestrujesz UK Ltd jako centralę (IP, zespół dev, B2B poza UE).

• Uzyskujesz licencję CASP w jednej z przyjaznych jurysdykcji UE i paszportujesz usługi do Polski oraz innych krajów.

• W Polsce prowadzisz marketing/wsparcie zgodnie z prawem – usługi świadczy licencjonowany podmiot z UE.

2. UK operacje tylko poza UE + reverse solicitation w UE (niszowe)

• Skupiasz się na rynkach pozaunijnych.

• W UE dopuszczasz wyłącznie incydentalne przyjęcie klienta z jego wyłącznej inicjatywy (bez reklamowania).

• Wymaga twardych barier compliance (geo-fencing, ban na reklamy do UE, jasne klauzule na stronie).
  (Model ryzykowny biznesowo – ogranicza skalę.)

3. UK jako dostawca technologii (B2B)

• Sprzedajesz software/white-label licencjonowanym podmiotom z UE (nie świadczysz bezpośrednio usług krypto klientom detalicznym w UE).

• Minimalizujesz ekspozycję regulacyjną po stronie UK; odpowiedzialność regulacyjną ponoszą partnerzy w UE.

Co zrobić teraz – lista kontrolna dla zarządów

• Mapowanie usług pod MiCA: które z Twoich funkcji to faktycznie „usługi krypto” (CASP), a które to czyste IT/B2B?

• Decyzja o jurysdykcji: UK jako matka i/lub operacyjnie; dla UE wybór państwa do licencji (czas, koszty, praktyka organu).

• Plan przejściowy: jeśli ustawa wejdzie – pilnuj 3-miesięcznego okna na złożenie wniosku (9 miesięcy działania na starych zasadach), w przeciwnym wypadku zostaje 4-miesięczny bufor. Zabezpiecz zasoby compliance pod deadline 30.06.2026.

• Ryzyka marketingu: natychmiastowy przegląd kampanii kierowanych do UE/PL; wdrożenie geo-fencingu, kontroli treści i wzorców „reverse solicitation” (jeśli wybierasz model 2).

• Architektura operacyjna: rozdział podmiotów (licencjonowany UE vs. technologia/marka w UK), umowy wewnątrzgrupowe, polityki AML/TF i bezpieczeństwa.

Na koniec – co z rynkiem w Polsce?

Branża wskazuje, że projekt w obecnej formie jest „przeregulowany” (m.in. wysokość kar, opłaty nadzorcze, rejestr domen) i może wypchnąć firmy za granicę. Z drugiej strony ustawodawca argumentuje bezpieczeństwo inwestorów (18% dorosłych Polaków miało styczność z krypto). Los projektu zależy od Senatu i ewentualnego weta – firmy powinny działać równolegle w dwóch trybach: compliance-ready (na wypadek wejścia w życie) oraz jurysdykcyjnej dywersyfikacji (UK + UE).

Artykuł opiera się na: szczegółowym omówieniu na Bitcoin.pl (głosowanie, zakres i krytyka), przeglądach Fintek.pl (nadzór KNF, kary, domeny, ścieżka legislacyjna, głosy rynku) oraz analizie Cashless (okresy przejściowe, skala sankcji, wątek licencji zagranicznych/XTB). Powyższe źródła potwierdzają kluczowe fakty i daty.