Odpowiedzialność członków spółek kapitałowych

W spółkach kapitałowych (w praktyce najczęściej: sp. z o.o. i S.A.) kluczowe jest rozróżnienie dwóch porządków:

odpowiedzialność spółki za jej zobowiązania (to spółka jest stroną umów i dłużnikiem),
odpowiedzialność wspólników/akcjonariuszy oraz członków organów (zarządu, rady nadzorczej, likwidatorów) – która pojawia się w konkretnych, ustawowo opisanych sytuacjach.

Takie sprawy najczęściej pojawiają się wtedy, gdy w spółce narasta ryzyko: spór wspólników, „trudne” decyzje zarządcze, szkoda po stronie spółki, problemy z płynnością, albo gdy wierzyciel nie może skutecznie wyegzekwować należności od spółki.

Co w praktyce obejmuje „odpowiedzialność” w spółce

W konsultacji porządkujemy temat odpowiedzialności w trzech podstawowych relacjach:

1) Odpowiedzialność członków organów wobec spółki (za szkodę)

W sp. z o.o. członkowie zarządu (oraz m.in. rada nadzorcza/komisja rewizyjna i likwidator) mogą odpowiadać wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem albo zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki, chyba że nie ponoszą winy.
W S.A. analogiczna konstrukcja odpowiedzialności funkcjonuje na gruncie art. 483 KSH.

Co to oznacza „po ludzku”: analizujemy, czy doszło do naruszenia obowiązków, jak rozumieć należytą staranność i jak dokumentować decyzje (żeby ograniczać ryzyko roszczeń).

2) Odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli (gdy egzekucja przeciw spółce jest bezskuteczna)

To klasyczny scenariusz w sp. z o.o.: jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, wierzyciel może kierować roszczenia przeciwko członkom zarządu – na zasadach określonych w art. 299 KSH (wraz z ustawowymi przesłankami obrony).

W takich sprawach kluczowe jest uporządkowanie osi czasu (kiedy powstały zobowiązania, kto pełnił funkcję, jakie były działania zarządu) i ocena, czy istnieją podstawy do skutecznej obrony.

3) Odpowiedzialność publicznoprawna (podatki)

Niezależnie od relacji cywilnych, przepisy przewidują też odpowiedzialność członków zarządu za określone zaległości publicznoprawne (np. podatkowe) – typowo analizuje się ją w oparciu o art. 116 Ordynacji podatkowej.

Najczęstsze sytuacje, z którymi przychodzą klienci

„Czy jako wspólnik odpowiadam za długi spółki?” (i kiedy pojawiają się wyjątki w praktyce)
„Czy zarząd może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli komornik nic nie ściągnął?”
roszczenia spółki wobec byłego członka zarządu (szkoda w spółce, błędna decyzja, brak nadzoru, brak reakcji)
konflikt wspólników: odpowiedzialność za decyzje, absolutorium, dokumentowanie uchwał
zaległości podatkowe i postępowania organów (ryzyko odpowiedzialności członków zarządu)

Jak pracujemy nad sprawą (praktycznie, bez „kodeksowej mgły”)

Diagnoza modelu spółki i ról (wspólnicy/zarząd/rada/prokurenci, kto i kiedy podejmował decyzje).
Analiza dokumentów i „osi czasu” (umowy, uchwały, korespondencja, dokumenty księgowe/finansowe, postępowania egzekucyjne).
Ocena podstaw odpowiedzialności: wobec spółki (np. art. 293/483 KSH), wobec wierzycieli (np. art. 299 KSH), podatkowych (np. art. 116 O.p.).
Rekomendacje działań: co uporządkować, jakie dokumenty zabezpieczyć, jaką strategię przyjąć procesowo/negocjacyjnie.

Co przygotować przed konsultacją (checklista)

Żeby szybko przejść do konkretów, warto mieć:

aktualny odpis KRS i podstawowe dane spółki,
umowę spółki / statut + kluczowe uchwały,
dokumenty dot. składu zarządu i zmian (kiedy kto pełnił funkcję),
informacje o zobowiązaniach i działaniach windykacyjnych/egzekucyjnych,
korespondencję z US / dokumenty dot. zaległości (jeżeli temat dotyczy podatków).

CTA

Jeżeli Twoja sprawa dotyczy odpowiedzialności wspólników albo odpowiedzialności członków organów spółki (w tym sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna) – skontaktuj się z nami i umów konsultację.